^{一、定义：股份公司（Stock corporation）是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。}

^{二、设立条件：}

^{1、发起人符合法定人数：设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。}  

^{2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。发起人的出资方式与公司法对有限责任公司股东的要求相同。} 

^{3、募集设立的程序：}

^{(1）发起人签订发起人协议}

^{(2)发起人制定公司章程}

^{(3)发起人认购不得少于公司股份总数的35%的股份}

^{(4)制作招股说明书}

^{(5)签订承销协议和代收股款协议}

^{(6)申请批准募股}

^{(7)公开募股}

^{(8)发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。会议应有代表股份总数1／2以上的认股人出席，方可举行。创立大会作出决议，须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。(9)董事会应于创立大会结束后30日内，申请设立登记。}

^{三、发起人的责任：}

 ^{1、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；}       

 ^{2、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息}

^{的连带责任；}       

 ^{3、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。}

^{四、组织机构：}

   ^{1、股东大会}  

^{（1）股东的提案权：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。} 

^{（2）一般的表决规则：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。}

^{（3）特别决议事项：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。}

   ^{2、董事会} 

^{（1）组成与任期：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。} 

^{（2）董事长：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。}  

^{（3）议事规则：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。}

^{（4）议事程序与责任：}

 ^{董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。}

  ^{3、监事会（同有限责任公司）}

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