^{1、概念：有限责任公司，是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。}

 ^{2、有限责任公司的设立条件：}

   ^{(1)股东符合法定人数：有限责任公司由2个以上50个以下股东出资设立。} 

   ^{(2)股东出资符合法定要求。}

   ^{①达到法定资本最低限额：有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。}   

   ^{②出资方式必须符合法律规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。  全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。}

^{3、瑕疵出资的法律责任：}

   ^{（1）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。}  

   ^{（2）有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。}

^{4、有限责任公司的组织机构：}

    ^{（1）股东会议的召开：}

     ^{a、定期会议：定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。} 

     ^{b、临时会议的召开条件：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。}

    ^{（2）表决规则：}

     ^{a、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外；}

     ^{b、股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。}

^{（3）董事会：①有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，董事任期届满，连选可以连任。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。} 

 ^{②董事会的表决规则：董事会决议的表决，实行一人一票。} 

 ^{③执行董事：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。}

^{（4）、监事会：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。董事、高级管理人员不得兼任监事。  监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。}

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