^{一、公司的设立}

    ^{（1）含义：公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序，为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的行为。公司设立不同于公司的设立登记，也不同于公司成立。} 

^{（2）设立方式 ：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。  发起人是筹办公司的设立事务、认购公司的股份、进行公司设立行为的人。有限责任公司的设立方式仅有一种设立方式---发起设立，我国公司法规定：“有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。”}

^二、股东

   ^{1.股东的资格}

  ^{（1）.自然人股东应具有完全行为能力。虽然《公司法》并未对自然人股东的行为能力做出明确要求，但是，按照《民法通则》的基本规定，自然人作为公司股东应当具备完全行为能力才能有效地进行相关投资协议的签订、章程的签署、出资的缴纳等法律行为。}

  ^{（2）.法人股东应是可以从事营利性活动的法人。}

  ^{（3）.公司不能成为自己的股东。}

  ^{（4）.企业法人的法定代表人不得成为所任职企业投资设立的有限责任公司的股东。}

  ^{（5）.设立股份有限公司须有半数以上的发起人在中国境内有住所，这是为了便于公司设立责任的承担和公司经营管理的参与和监督。}

^{2、股东资格的取得：}

^{（1）、原始取得}

^{指通过向公司出资或者认购股份而取得股东资格。原始取得又可分为两种情形：}

^{a.设立时的原始取得。即基于公司的设立而向公司投资，从而取得股东资格。通过这种方式取得股东资格的人包括有限公司设立时的全部发起人，股份公司设立时的发起人和认股人。}

^{b.设立后的原始取得。即在公司成立后，增资时，通过向公司出资或者认购股份的方式而取得股东资格。}

^{（2）、继受取得}

^{继受取得，也称为传来取得或派生取得，即通过受让、受赠、继承、公司合并等途径而取得股东资格，取得股份的受让人、受赠人、继承人、继受人就成为公司的新股东。}

^{（3）、善意取得}

^{善意取得是指股份的受让人，依据公司法所规定的转让方法，善意地从无权利人处取得股票，从而获得股东资格。由于善意取得不用依赖于转让人的意志就可直接取得股权，因此它是一种特殊的原始取得方式。}

^{股东资格的善意取得需同时满足以下条件：①股票本身有效；②股份具有可处分性，法律所禁止处分的股份不能构成善意取得；③须从无权利人处取得，如果转让人为正当权利人，则无需启动善意取得制度；④取得时主观上善意，无恶意或重大过失，若明知或怠于注意让与人无权利之事实而取得股票，不能取得股权；⑤依法律规定的股票转让方法取得股票，记名股票以背书方式取得，无记名股票交付即可。}

^{3股东资格丧失}

    ^{股东资格的丧失是指股东因法定原因或法定程序而丧失股东身份。从我国《公司法》规定来看，主要有以下几种情形：}

^{（1）.公司法人资格消灭，如解散、破产、被合并；}

^{（2）.自然人股东死亡或法人股东终止；}

^{（3）.股东将其所持有的股份转让；}

^{（4）.股份被人民法院强制执行；}

^{（5）.股份被公司依法回购；}

^{（6）.法律规定的其他情形，如赠与、纳税、被善意取得等。}

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